Przed współpracą chroni Cię weryfikacja kontrahenta i umowa z konkretnym opisem przedmiotu, terminem odbioru i zabezpieczeniem płatności. Po fakcie zostaje windykacja: wezwanie do zapłaty, wpis do rejestru dłużników i pozew — najczęściej w elektronicznym postępowaniu upominawczym. Odsetki za opóźnienie i rekompensata 40–100 euro należą Ci się z ustawy, nawet jeśli w umowie nie ma o nich ani słowa.

Poniżej obie strony tej sprawy: co zrobić, zanim podpiszesz, i co zrobić, gdy pieniędzy nie ma.

Weryfikacja kontrahenta zajmuje dziesięć minut

To nie jest kwestia zaufania, tylko rutyna — te same czynności wykonujesz przy każdym nowym kliencie, niezależnie od tego, jak dobrze się zapowiada.

KRS albo CEIDG. Sprawdzasz, czy firma istnieje, i — ważniejsze — kto może ją reprezentować. Nie każdy, kto podpisuje umowę w imieniu spółki, ma do tego umocowanie.

Umowa podpisana przez osobę nieuprawnioną nie wiąże spółki, dopóki zarząd jej nie potwierdzi (art. 103 k.c.). Odpis z KRS jest bezpłatny — sprawdzenie, kto figuruje w dziale 2, zajmuje minutę i bywa jedyną różnicą między umową a kartką papieru.

Biała lista podatników VAT. Ten punkt bywa pomijany, a kosztuje najwięcej. Jeśli zapłacisz przelewem powyżej 15 000 zł na rachunek spoza wykazu, nie zaliczysz tego wydatku do kosztów uzyskania przychodu i odpowiadasz solidarnie za VAT niezapłacony przez kontrahenta. Wykaz jest darmowy i dostępny przez API — warto wpiąć go w proces księgowy, a nie sprawdzać ręcznie.

Rejestry dłużników (KRD, BIG InfoMonitor, ERIF). Dostęp jest płatny, ale przy zleceniu na kilkadziesiąt tysięcy kilkadziesiąt złotych to koszt pomijalny. Wpisy zobaczysz tylko wtedy, gdy ktoś wcześniej zgłosił dłużnika — brak wpisu nie jest więc świadectwem uczciwości, tylko brakiem ostrzeżenia.

Umowa: gdzie naprawdę powstają spory

Umowa ustna między przedsiębiorcami jest ważna, ale w sporze prawie bezużyteczna — bo cały spór sprowadza się wtedy do tego, kto co pamięta. Pisz umowy nawet ze „starym znajomym”.

Najwięcej sporów nie bierze się z braku umowy, tylko z ogólnego opisu przedmiotu. „Kampania marketingowa” nie znaczy nic: ile materiałów, w jakich kanałach, w jakim terminie, po czym poznajemy, że jest zrobiona. Im mniej precyzji tutaj, tym większa przestrzeń do zdania „to nie było tak umówione” w momencie płatności.

Drugi punkt zapalny to odbiór. Umowa powinna mówić, kto odbiera, w jakim terminie i co się dzieje, gdy kontrahent milczy — na przykład że brak uwag w ciągu 7 dni roboczych oznacza odbiór bez zastrzeżeń. Bez tego zapisu usługa może wisieć „w trakcie weryfikacji” miesiącami, a faktura razem z nią.

Ma też znaczenie, jaką umowę faktycznie zawierasz: przy umowie o dzieło odpowiadasz za rezultat, przy zleceniu — za staranne działanie, a to zupełnie inny ciężar dowodu w sporze. Różnice opisujemy w tekście o umowie o dzieło, zleceniu i B2B.

Uważaj wreszcie na termin płatności. W transakcjach handlowych między przedsiębiorcami zasadniczo nie może przekraczać 60 dni od doręczenia faktury, a gdy dłużnikiem jest duży przedsiębiorca, a wierzycielem mikro-, mały lub średni — te 60 dni jest granicą twardą. Dłuższy termin narzucony przez silniejszą stronę bywa nieskuteczny; przy okazji warto sprawdzić, czy reszta wzorca nie jest klauzulą, którą da się podważyć.

Zabezpieczenia, które faktycznie działają

Zaliczka lub płatność etapami. 30–50% z góry finansuje wstępne koszty i jest filtrem: kto nie chce zapłacić niczego przed startem dużego zlecenia, często nie zamierza zapłacić też po nim. Przy dłuższych projektach lepiej rozbić wynagrodzenie na etapy powiązane z odbiorami niż czekać na jedną płatność na końcu.

Dobrowolne poddanie się egzekucji (art. 777 § 1 pkt 4–5 k.p.c.). Kontrahent oświadcza w akcie notarialnym, że poddaje się egzekucji co do zapłaty. Gdy nie płaci, nie prowadzisz procesu — występujesz od razu o klauzulę wykonalności i idziesz do komornika. To najmocniejsze zabezpieczenie dostępne bez banku; koszt aktu ponosi zwykle dłużnik i przy stałej współpracy wart jest rozmowy.

Weksel in blanco z deklaracją wekslową. Tańszy i szybszy w dochodzeniu niż zwykły pozew, bo sąd wydaje nakaz na podstawie samego weksla. Deklaracja musi precyzyjnie określać, kiedy i do jakiej kwoty możesz weksel wypełnić — bez niej narzędzie obraca się przeciwko Tobie.

Zastrzeżenie własności rzeczy sprzedanej (art. 589 k.c.). Jeśli sprzedajesz towar z odroczoną płatnością, zastrzeż w umowie, że własność przechodzi dopiero z chwilą zapłaty. Przy niewypłacalności kontrahenta to różnica między odzyskaniem rzeczy a staniem w kolejce wierzycieli.

Kara umowna za brak zapłaty — najczęstszy błąd w umowach B2B

To zapis, który spotyka się w co drugim wzorcu i który nie działa.

Karę umowną można zastrzec wyłącznie na wypadek niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania niepieniężnego (art. 483 § 1 k.c.). Kara za opóźnienie w zapłacie faktury jest nieważna — sąd jej nie zasądzi, choćby obie strony ją podpisały.

Kara umowna ma więc sens przy obowiązkach niepieniężnych: opóźnieniu w dostarczeniu materiałów, złamaniu poufności, naruszeniu zakazu konkurencji. Przy pieniądzach ustawa daje Ci co innego — i to działa z mocy prawa:

  • Odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych — należą się bez wezwania i bez zapisu w umowie, od dnia następnego po terminie płatności. Stawka to stopa referencyjna NBP powiększona o 10 punktów procentowych, więc jej wysokość zmienia się razem ze stopami; aktualną wartość ogłasza Ministerstwo Rozwoju w obwieszczeniu.
  • Rekompensata za koszty odzyskiwania należności (art. 10 ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom): 40 euro przy świadczeniu do 5000 zł, 70 euro przy kwocie do 50 000 zł i 100 euro powyżej. Należy się od każdej niezapłaconej faktury, bez wykazywania jakichkolwiek kosztów.

Przy dwudziestu przeterminowanych fakturach na 30 000 zł każda daje to 2000 euro samej rekompensaty — niezależnie od odsetek i należności głównej.

Windykacja B2B krok po kroku

1. Kontakt i potwierdzenie salda. Zanim uruchomisz cokolwiek formalnego, wyślij zestawienie faktur z prośbą o potwierdzenie. Uznanie długu przerywa bieg przedawnienia (art. 123 § 1 pkt 2 k.c.), a często wystarcza, by pieniądze się znalazły.

2. Wezwanie do zapłaty. Pisemnie, z terminem minimum 7 dni, listem poleconym lub e-mailem dającym dowód doręczenia. Wskaż kwotę główną, odsetki i rekompensatę — pozycja „rekompensata 70 euro” bywa dla dłużnika pierwszym sygnałem, że sprawa jest liczona, a nie odkładana.

3. Wpis do rejestru dłużników. Skuteczny, bo widoczny dla banków, leasingodawców i kontrahentów Twojego dłużnika. Wymaga jednak procedury: dług musi być wymagalny, a Ty musisz wysłać wezwanie zawierające ostrzeżenie o zamiarze wpisu i odczekać co najmniej 30 dni. Wpis dokonany z pominięciem tego kroku jest wadliwy.

4. Pozew. Przy roszczeniach pieniężnych najszybszą drogą jest zwykle elektroniczne postępowanie upominawcze — opisujemy je w osobnym poradniku o niezapłaconej fakturze i pozwie w EPU. Jeśli dłużnik wniesie sprzeciw, sprawa i tak trafi do zwykłego trybu, ale nakaz z EPU często kończy sprawę sam.

5. Egzekucja. Z prawomocnym nakazem i klauzulą wykonalności idziesz do komornika. Warto wcześniej wiedzieć, z czego egzekwować — rachunek, wierzytelności od kontrahentów, majątek trwały.

Nie odkładaj kroku pierwszego. Kolejność wierzycieli ma znaczenie: przy firmie, która osuwa się w niewypłacalność, odzyskuje ten, kto zaczął w kwietniu, a nie ten, kto czekał do grudnia.

Ile masz czasu

Roszczenia związane z prowadzeniem działalności gospodarczej przedawniają się po 3 latach (art. 118 k.c.), ale liczy się je inaczej, niż podpowiada intuicja: koniec terminu przypada na ostatni dzień roku kalendarzowego. Faktura wymagalna 10 marca 2026 r. przedawni się więc 31 grudnia 2029 r.

Bieg przedawnienia przerywa każda czynność przed sądem zmierzająca do dochodzenia roszczenia oraz uznanie długu przez dłużnika — po przerwaniu termin biegnie od nowa.

Najczęstsze pytania

Kontrahent nie odebrał wezwania. Czy to blokuje sprawę? Nie. Liczy się prawidłowe wysłanie na adres z KRS lub CEIDG. Nieodebrana przesyłka awizowana pod adresem rejestrowym nie chroni dłużnika — sąd traktuje ją jako doręczoną.

Czy mogę naliczyć odsetki, jeśli umowa o nich milczy? Tak. W transakcjach handlowych odsetki za opóźnienie należą się z ustawy, bez wezwania i bez zapisu umownego.

Kontrahent kwestionuje jakość usługi i z tego powodu nie płaci. Co teraz? Wszystko zależy od tego, czy potrafisz wykazać odbiór. Protokół odbioru albo zapis o milczącej akceptacji po 7 dniach zamienia spór o jakość w spór o zapłatę — a to zupełnie inna pozycja procesowa.

Czy warto sprzedać dług firmie windykacyjnej? Przy starych, rozdrobnionych należnościach bywa to sensowne, ale cena rzadko przekracza kilkanaście procent wartości. Przy jednej większej fakturze z kompletem dokumentów samodzielne EPU jest zwykle korzystniejsze.

Czy zakaz konkurencji w umowie B2B jest ważny? Między przedsiębiorcami tak, choć w innych granicach niż w prawie pracy — szczegóły w tekście o zakazie konkurencji.

Podstawa prawna

  • Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. — Kodeks cywilny (Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93 z późn. zm.), art. 103 (działanie bez umocowania), art. 118 i 123 (przedawnienie i jego przerwanie), art. 471–477 (odpowiedzialność kontraktowa), art. 483–485 (kara umowna), art. 589 (zastrzeżenie własności rzeczy sprzedanej)
  • Ustawa z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (Dz.U. 2013 poz. 403 z późn. zm.), art. 7–8 (odsetki i terminy zapłaty), art. 10 (rekompensata 40/70/100 euro)
  • Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. — Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U. 1964 nr 43 poz. 296 z późn. zm.), art. 777 § 1 pkt 4–5 (tytuły egzekucyjne z aktu notarialnego), art. 50528 i nast. (elektroniczne postępowanie upominawcze)
  • Ustawa z dnia 9 kwietnia 2010 r. o udostępnianiu informacji gospodarczych i wymianie danych gospodarczych (Dz.U. 2010 nr 81 poz. 530 z późn. zm.), art. 14–15 (przekazanie informacji o zobowiązaniu, wezwanie z ostrzeżeniem i termin 30 dni)
  • Ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. 2004 nr 54 poz. 535 z późn. zm.), art. 96b (wykaz podatników VAT) oraz art. 117ba Ordynacji podatkowej (odpowiedzialność solidarna)